公告日期：2025-11-27

上海复旦张江生物医药股份有限公司
董事会薪酬委员会议事规则

（2025 年 11 月 26 日董事会审议通过）

薪酬委员会议事规则
第一章 薪酬委员会的组成

第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会薪酬委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。

第二条 薪酬委员会是董事会下设专门委员会。

第三条 薪酬委员会由 3 名以上董事组成，其中独立非执行董事人数应过半数。
第四条 薪酬委员会委员由董事会委任。

第五条 薪酬委员会设主席（即召集人，下同）1 名，应为独立非执行董事并经公司董事会任命，领导薪酬委员会并召集、主持薪酬委员会会议。主席不能履职或不履职时，由其委托或者经全体委员过半数选举的一名独立非执行董事委员相应履职。

第六条 薪酬委员会的任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据法律法规及本规则规定，补足委员人数。主席如不再担任公司独立非执行董事，则自动失去召集人资格，并由董事会根据法律法规及本规则规定产生新的召集人。

薪酬委员会议事规则
第二章 薪酬委员会的职权范围

第七条 薪酬委员会的职权范围包括：

(一) 制定、审查董事、高级管理人员的全体薪酬政策、架构与方案并就本规则
第十条第一款相关事项及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董事会提出建议；

(二) 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

(三) 建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；此薪酬待遇包括非金钱利
益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(四) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇
用条件；

(五) 因应董事会所订企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬待遇；

(六) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支
付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿也须公平合理，不致过多；

(七) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以
确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿也须合理适当；

(八) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

(九) 对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；

(十) 董事会授予的其他职权；及

(十一)不时修订的公司股票上市地证券交易所上市规则对委员会工作范围所提出的其他要求。

薪酬委员会提出的公司董事的薪酬待遇建议，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案根据本规则的相关规定以及《公司章程》等实施。

薪酬委员会议事规则
第三章 薪酬委员会的议事规则

第八条 公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆的所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全……
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