公告日期：2025-11-27

上海复旦张江生物医药股份有限公司
董事会战略委员会议事规则

（2025 年 11 月 26 日董事会审议通过）

战略委员会议事规则
第一章 战略委员会的组成

第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会战略委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。

第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会。

第三条 战略委员会由 3 名以上董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事会委任。

第五条 战略委员会设主席（即召集人，下同）1 名，经公司董事会任命，领导战略委员会并召集、主持战略委员会会议。主席不能履职或不履职时，由其委托或者经全体委员过半数选举的另一名委员相应履职。

第六条 战略委员会的任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据法律法规及本规则规定，补足委员人数。

战略委员会议事规则
第二章 战略委员会的职权范围

第七条 战略委员会的职权范围包括：

(一) 战略委员会应不定期对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究并
提交董事会审议决定，并对其实施进行评估、监控；

(二) 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方
案进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；

(三) 对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产转让进行研究，并提出建议
及提交董事会审议决定；

(四) 对公司拓展新型市场、新型业务进行研究，并提出建议及提交董事会审议
决定；

(五) 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究，并提出建议
及提交董事会审议决定；

(六) 对公司重大机构重组和调整方案进行研究，并提出建议及提交董事会审议
决定；

(七) 指导和监督董事会有关决议的执行；

(八) 董事会授予的其他职权；及

(九) 不时修订的公司股票上市地证券交易所上市规则对委员会工作范围所提
出的其他要求。

战略委员会对董事会负责，应就本规则规定的相关事项向董事会提出建议。

战略委员会议事规则
第三章 战略委员会的议事规则

第八条 战略委员会应按实际需要召开会议。2 名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可召开会议。召集人原则上应当不迟于战略委员会会议召开前 3 日向全体委员发送会议通知及提供相关资料和信息，除非全体委员一致同意豁免相关要求。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。

委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第九条 战略委员会会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。会议以现场召开为优先原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十条 会议作出决议须经战略委员会全体委员过半数通过，每一名委员有一票的表决权。

第十一条 战略委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名战略委员会委员最多接受一名委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向战略委员会……
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