公告日期：2026-03-31

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划

为进一步推动上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的考虑因素

本公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑本公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合本公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及本公司所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。本公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在符合本公司利润分配原则、保证本公司正常经营和长远发展的前提下，本公司应坚持现金分红为主的基本原则。

三、未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报具体规划

（一）利润分配政策

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司当年实现的归属于母公司股东的净利润为负数时，可以不进行利润分配。

2、在实际分红时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（二）利润分配条件及比例

1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正时，优先采取现金方式分配股利，且每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况指：

（1）现金分红影响公司正常经营的资金需求；

（2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%以上；

（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

2、公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的情况下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（三）利润分配的时间间隔

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东会进行表决，表决时需充分听取独立（非执行）董事和中小股东的意见，并应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
四、股东回报规划的制定周期及决策机制

公司的……
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