公告日期：2025-07-05

上海索辰信息科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律法规及规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责，在相关法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务维护公司和全体股东利益。

第二章 董事会的组成及其职权

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董事，3 名为独立董事，
并设董事长一人。公司董事会设 1 名职工代表担任的董事。

第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会及公司董事应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会依据《公司章程》规定的权限，严格履行公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会
批准。

交易事项未达到《公司章程》规定的股东会、董事会审议及批准标准时，公司董事会授权总经理审批。

第九条 法律法规及《公司章程》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。

《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十条 公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。

（一）战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）审计委员会的主要职责是监督及评估外部审计工作、提议聘请或更换外部审计机构、监督及评估内部审计工作、负责内部审计与外部审计之间的协调、审核公司的财务信息及其披露、监督及评估公司的内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项；
（三）提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项想董事会提出建议；

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬、制定
或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。

第十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。

第三章 董事会相关人员的职权

第十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）……
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