公告日期：2026-04-15

（2026 年 4 月第一次修订）

第一条 【目的和依据】为进一步完善正元地理信息集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定和《正元地理信息集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 【基本释义】独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 【忠实与勤勉义务】独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 【会议召开频率与通知】公司独立董事应当至
少每半年召开 1 次独立董事专门会议，并于会议召开前 3 天通知全体独立董事。

第五条 【会议召开方式与临时会议】独立董事专门会
议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事提议可召开临时会议。

第六条 【会议举行条件】独立董事专门会议应由过半
数独立董事出席或委托出席方可举行。

第七条 【会议召集与主持】独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。

第八条 【需经专门会议审议事项】下列事项应当经公
司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 【特别职权行使前置程序】独立董事行使以下
特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 【会议记录事项要求】独立董事专门会议应当
对讨论事项记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

第十一条 【独立意见发表要求】独立董事应在专门会
议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条 【公司支持与保障义务】公司应当保障独立
董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十三条 【保密义务】出席会议的独立董事均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十四条 【会议记录与工作记录管理】独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会秘书负责保存，应当至少保存十年。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作……
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