公告日期：2026-04-15

（2026 年 4 月第二次修订）

第一条 【目的和依据】为明确正元地理信息集团股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 【董事会秘书设置与职责】董事会下设董事会
秘书，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表负责保管董事会印章。

第三条 【会议种类与召开频率】董事会会议分为定期
会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 【定期会议提案程序】在发出召开董事会定期
会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 【临时会议召开条件】有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风险管理委员会提议时。

第六条 【临时会议提议与召集】按照本规则第五条规
定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。

第七条 【会议召集与主持】董事会会议由董事长召集
和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 【会议通知时限与方式】召开董事会定期会议
和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 【会议通知内容】书面会议通知应当至少包括
以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 【会议通知变更】董事会定期会议的书面会议
通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 【会议召开条件与列席人员】董事会会议应
当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 【董事出席与委托】董事原则上应当亲自出
席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签……
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