公告日期：2025-04-30

四川天微电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全四川天微电子股份有限公司(以下简称“公司”)
董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理规则》《四川天微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责
包括研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主任委员(召集人)由董事会批准产生。

选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会日常办事机构为董事会办公室，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责组织筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关议案。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会及上市证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十条 薪酬与考核委员会日常办事机构负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司及高级管理人员进
行绩效评价；

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬的数额和奖励方式，委员会表决通过后，报公司董事会批准。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3 天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员由一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决……
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