公告日期：2025-07-08

无锡奥特维科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益，加强对子公司的管理控制，规范子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本办法所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、提高公司核心竞争力的需要而依法设立的独立法人，具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持股 50%以上的控股子公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；

（四）参股子公司指公司持有其股份在 50%以下（直接或间接）且不具备实际控制的公司。

本制度所称子公司除非特指参股子公司，其他均指控股子公司。

第三条 公司以其持有的出资份额或协议安排，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、财务审计监督、股份处置等股东权利，可通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常管理等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 规范运作

第五条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第六条 子公司原则上应当依法设立股东会、董事会（或董事）和监事会（或监事）/审计委员会。股东人数较少或者规模较小的子公司，经全体股东一致同意的，可以不设监事或监事会。

第七条 公司根据需要向子公司委派董事、监事/审计委员或推荐董事、监事/审计委员或高级管理人员（以下简称“公司委派人员”）。公司向参股子公司或企业委派或推荐董事、监事或高级管理人员的，对该等公司委派人员的管理参照本制度执行。

第八条 由公司向子公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第九条 由公司向子公司委派或推荐的监事/审计委员会委员在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。

第十条 由公司向子公司推荐的董事、高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况向公司有关部门汇报并接受监督。

第十一条 子公司应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。

第十二条 如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会办公室，待公司履行相关审批程序后，子公司再行决策和实施。公司委派人员或公司股东代表应按照公司的决策发表意见、行使表决权。

公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促子公司遵守前
述各项管理规定。

第三章 人事管理

第十三条 公司按出资比例或协议约定，向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员。

第十四条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员候选人员，由公司董事长或董事会提名委员会提名。委派或推荐人员的任期按子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十五条 公司向子公司委派或推荐的人员应接受公司人力资源部门的年度考核，并切实履行以下职责：

（一）依法履行董事、监事或高级管理人员义务，承担相应责任；

（二）督促子公司认真遵守有关法律法规的规定，依法经营、规范运作；
（三）协调公司与子公司间的工作，保证公司发展战略、子公司……
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