公告日期：2025-08-22

金冠电气股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条为加强金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，依据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《金冠电气股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条公司对外投资主要包括但不限于以下类型：

（一）公司独立出资兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）控股、参股其他境内外独立法人实体或经济组织；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为（但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外提供担保行为，以及远期结售汇业务和购买银行理财产品业务。

第四条本制度适用于公司及控股子公司的对外投资行为。未经公司事前批准，公司控股子公司不得进行对外投资。

第五条本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第六条公司对外投资行为必须符合国家有关法律、法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资的决策权限

第七条公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等相关管理制度规定的审批权限，履行审批程序。

第八条公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议并依法披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第九条公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议并依法披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资的审议和披露程序。

上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司投资项目涉及的资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当进行审计或者评……
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