公告日期：2026-06-13

南亚新材料科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为完善南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，公司根据国家相关法律法规及《南亚新材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括由公司管理人员兼任的内部董事、由职工代表大会选举的职工董事、独立董事以及不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

本制度所称高级管理人员，是指公司章程中规定的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员。

第三条 本制度作为确定公司董事、高级管理人员薪酬标准的依据，遵循以下三项原则：

（一）公平原则：薪酬标准要充分体现该岗位对公司的价值，激励与约束并重，体现“责、权、利”的统一；

（二）激励原则：物质激励与精神激励相结合，长期激励与短期激励相结合，充分发掘董事、高级管理人员的潜力，为公司创造最大价值；

（三）绩效原则：薪酬标准与业绩考核挂钩，个人利益和公司利益相结合。公司通过基本薪酬加绩效年薪的方式，调整董事、高级管理人员的薪酬结构比例。
第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行薪酬考核与分配的管理机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准，并实施考核；负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，明确薪酬确定
依据和具体构成；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。

董事会薪酬与考核委员会对董事会负责。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会关于公司董事、高级管理人员的薪酬方案的研究、制定及具体实施。

第三章 薪酬方案及标准

第八条 公司应当结合市场行情、发展战略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产营销和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条 公司实行工资总额决定机制，以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、发展战略及公司董事、高级管理人员的职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定薪酬方案。

第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十一条 董事、高级管理人员的薪酬

外部董事[指未在公司、分公司及子公司（指合并报表范围内子公司）担任其他职务的非独立董事]和独立董事由公司聘任后，每月可领取固定津贴，除此以外不另行发放其他薪酬。因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会经费中支出；

内部董事（指除外部董事及独立董事外的其他董事，含职工董事）、高级管理人员的薪酬标准按其在公司实际担任的经营管理职务，根据公司薪酬管理制度及绩效考核情况确定。

第十二条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情及公司经营实际等情况确定基本报酬，按月发放。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬与绩效考核结果挂钩，以其考核期内个人工作目标为基础，与同期公司经营业绩相挂钩；

（三）任期激励收入：是指与公司内部董事、高级管理人员任期内年度工作目标考核结果相联系的收入，包括但不限于股票、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的奖金、激励或奖励等。

公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据进行。

第十三条 公司内部董事、高级管理人员未经公司同意，原则上不得在其他公司（子公司除外）领取任何福利性收入或其他货币性……
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