公告日期：2026-04-01

中信证券股份有限公司

关于

北京神州细胞生物技术集团股份公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二六年三月

上海证券交易所：

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”“发行人”或“公司”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕2971号文同意注册批复。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）作为神州细胞本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为神州细胞本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法规和规范性文件的规定、神州细胞有关本次发行的股东会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价
格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

（三）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为 25,000,000 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，符合发行人董事会、股东会决议，上交所和中国证监会的相关规定。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 900,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 8,301,238.63 元后，实际募集资金净额为人民币891,698,761.37 元。

（五）发行方式

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行。本次发行承销方式为代销。

（六）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东拉萨爱力克，拉萨爱力克以现金方式认购本次发行的股票。

拉萨爱力克已于 2025 年 6 月 5 日与发行人签订了《北京神州细胞生物技术
集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议》，承诺按照协议约定认购发行人股票。

经发行人与保荐人（主承销商）确定，本次发行价格为 36.00 元/股，本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）

1 拉萨爱力克 25,000,000 900,000,000.00.00

合计 25,000,000 900,000,000.00.00

（七）限售期

拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

本次发行完成后，拉萨爱力克基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（八）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润将由……
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