公告日期：2026-04-03

北京神州细胞生物技术集团股份公司

独立董事工作制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）
的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

本制度中的“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第五条 公司董事会成员中应当包括至少3名独立董事，并至少占董事会成员的
三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富公司股票上市地证券监管规则要求的适当专业资格或适当会计专业知识和经验或相关的财务管理专长，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。

公司董事会下设的审计委员会、提名与薪酬委员会，独立董事应当在其委员会成员中过半数，并担任召集人。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件

第八条 公司独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，并同时满足下列条件：

（一） 根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有本制度所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及公司股票上市地证券监管规则；

（四） 具有5年以上的法律、会计、经济或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须保持独立性，除不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字……
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