公告日期：2026-03-11

芯原微电子（上海）股份有限公司
章 程

（草案）

（H 股上市后适用）

二〇二六年三月

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 3 -

第一节 股份发行......- 3 -

第二节 股份增减和回购......- 6 -

第三节 股份转让......- 7 -

第四章 股东和股东会......- 8 -

第一节 股东的一般规定......- 8 -

第二节 控股股东和实际控制人......- 11 -

第三节 股东会的一般规定......- 12 -

第四节 股东会的召集......- 14 -

第五节 股东会的提案与通知......- 16 -

第六节 股东会的召开......- 17 -

第七节 股东会的表决和决议......- 20 -

第五章 董事和董事会......- 24 -

第一节 董事的一般规定......- 24 -

第二节 独立董事......- 27 -

第三节 董事会......- 31 -

第四节 董事会秘书......- 36 -

第五节 董事会专门委员会......- 37 -

第六章 高级管理人员......- 39 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 41 -

第一节 财务会计制度......- 41 -

第二节 内部审计......- 44 -

第三节 会计师事务所的聘任......- 45 -

第八章 通知......- 45 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 46 -

第一节 合并、分立、增资和减资......- 46 -

第二节 解散和清算......- 48 -

第十章 修改章程...... - 50 -

第十一章 附则...... - 50 -

芯原微电子（上海）股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规定成立的股份有限公司。

公司是在芯原微电子（上海）有限公司的基础上，依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了营业执照（统一社会信用代码：91310115703490552J）。

第三条 公司于 2019 年经上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准并经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发
行人民币普通股（A 股）48,319,289 股，于 2020 年 8 月 18 日在上交所上市（以
下简称“上市”）。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

公司发行的在香港联交所主板上市的股票，以下称为“H 股”。

第四条 公司注册名称

中文名称：芯原微电子（上海）股份有限公司

英文名称：VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A；
邮政编码：200083。

第六条 公司的注册资本为人民币【】元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东……
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