公告日期：2025-11-28

广东精诚粤衡律师事务所

关于

广东纳睿雷达科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）

二〇二五年十一月

地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47 号珠海怡景湾大酒店五层

邮政编码：519000 电话：0756-8893339 传真：0756-8893336

目录

释义...... 4
第一部分 《问询函》回复更新情况...... 7
问题 2 关于差异化定价和股东特殊权利...... 7
问题 13 关于标的公司历史沿革...... 42
第二部分 法律意见书的更新...... 51
一、本次交易的方案...... 51
二、本次交易涉及各方的主体资格...... 51
三、本次交易的批准和授权...... 55
四、本次交易的实质条件...... 55
五、本次交易的主要协议...... 57
六、本次交易的标的公司...... 57
七、关联交易和同业竞争...... 60
八、本次交易的信息披露...... 64
九、本所律师认为需要说明的其他事项 ...... 64
十、结论意见...... 65
广东纳睿雷达科技股份有限公司：

广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）为在广东省司法厅注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“纳睿雷达”）签署的《专项法律服务合同》，本所接受纳睿雷达的委托，担任纳睿雷达本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规和规范性文件，
就本次交易所涉事项于 2025 年 6 月 24 日出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于
广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

2025 年 7 月 9 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）向上市公司及其聘
请的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了“上证科审（并购重组）〔2025〕23 号”《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
鉴于天健对标的公司 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日的财务报表进行
了加期审计，据此，本所现就法律意见书、补充法律意见书（一）在 2025 年 1 月
1 日至 2025 年 6 月 30 日（下称“补充核查期间”）所涉及的相关法律事项更新
情况出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅依据中国法律法规的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了纳睿雷达、
本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、纳睿雷达、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽……
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