公告日期：2025-10-31

深圳佰维存储科技股份有限公司

反洗钱管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）反洗钱、反恐怖融资工作，有效预防洗钱及相关违法犯罪活动，根据《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反恐怖主义法》等境内外有关法律法规及监管规定，特制订本制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所指“反洗钱”是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪和其他犯罪所得及其收益的来源、性质的洗钱活动，依照境内外反洗钱相关法律法规规定采取相关措施的行为；同时包括为了预防恐怖组织、恐怖分子募集、占有、使用资金或者其他形式财产，以资金或者其他形式财产协助恐怖组织、恐怖分子以及恐怖主义、恐怖活动犯罪，为恐怖主义和实施恐怖活动犯罪占有、使用以及募集资金或者其他形式财产，为恐怖组织、恐怖分子占有、使用以及募集资金或者其他形式财产等恐怖融资行为以及涉税违法犯罪行为，依照相关法律法规采取相应措施的行为。

第三条 本制度适用于公司及下属分、子公司。公司各境外子公司在境外开展业务时，应当遵循驻在国家（地区）的反洗钱法律规定，协助配合驻在国家（地区）反洗钱机构的工作，在驻在国家（地区）法律规定允许的范围内严格执行本制度的有关要求。

第二章 组织管理架构

第四条 公司应建立组织健全、架构完整、职责明确的洗钱风险管理架构，规范和明确董事会、董事会审计委员会、高级管理层、内审部、各部门在洗钱风险管理中的职责分工，建立层次清晰、相互协调、有效配合的运行机制。

第五条 董事会依照法律、法规和公司章程的规定，履行与反洗钱有关的职责，承担公司洗钱风险管理最终责任，是公司反洗钱工作的最高决策机构并应当履行以下职责：

（一）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；

（二）审定公司反洗钱基本制度；

（三）授权高级管理人员牵头负责公司洗钱风险管理；

（四）审定公司洗钱风险管理策略及审批公司洗钱风险管理的政策和程序；
（五）定期审阅公司反洗钱工作报告，及时了解公司反洗钱工作开展情况和重大洗钱风险事件及处理情况；

（六）其他相关职责。

第六条 公司董事会审计委员会承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见。

第七条 公司高级管理层承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，主要履行以下职责：

（一）推动洗钱风险管理文化建设；

（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门和各业务部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；

（三）拟订反洗钱基本制度和制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；
（四）审核洗钱风险管理政策和程序；

（五）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；

（六）对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；

（七）其他相关职责。

第八条 公司内审部为洗钱风险管理工作牵头部门，负责推动落实各项反洗钱工作，主要履行以下职责：

（一）制定起草反洗钱内控制度、洗钱风险管理政策和程序；

（二）贯彻落实反洗钱法律法规和监管要求，建立健全反洗钱内控制度及内部检查机制；

（三）识别、评估、监测公司面临的洗钱风险，提出控制风险的措施和建议，及时向高级管理层报告；

（四）持续检查洗钱风险管理策略及洗钱风险管理政策和程序的执行情况，对违反风险管理政策和程序的情况及时预警、报告并提出处理建议；

（五）指导各业务部门、子公司开展洗钱风险管理工作；

（六）组织落实交易监测和名单监控的相关要求，按照规定报告大额交易和可疑交易；

（七）牵头配合反洗钱监管，协调配合反洗钱行政调查；

（八）组织或协调相关部门开展反洗钱宣传和培训、建立健全反洗钱绩效考核和奖惩机制；

（九）其他相关职责。

第九条 公司各业务部门承担洗钱风险管理的直接责任，主要履行以下职责：
（一）识别、评估、监测本业务条线的洗钱风险，及时向内审部门报告；

（二）建立相应工作机制，将洗钱风险管理要求嵌入产品开发、流程设计、业务管理和具体操作；

（三）以业务（含产品、服务）的洗钱风险评估为基础，完善各项业务操作流程；

（四）完整并妥善保存客户身份资料及交易记录；

（五）开展或配合开展交易监测和名单监控，确保名单监控有效性，按照规定对相关资产和……
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