公告日期：2026-06-05

国泰海通证券股份有限公司

关于日联科技集团股份有限公司

本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，本独立财务顾问就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真核查，核查情况如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在前述报告的编制基础上，本次交易完成前后上市公司每股收益情况如下：

单位：万元

项目 2025 年 12 月 31 日

交易前 交易后（备考） 变动率

总资产 409,628.07 520,520.05 27.07%

总负债 67,975.93 102,174.06 50.31%

归属于母公司所有者权益 337,396.18 414,090.04 22.73%

项目 2025 年度

交易前 交易后（备考） 变动率

营业收入 107,792.71 125,297.41 16.24%

利润总额 19,214.95 20,316.29 5.73%

归属于母公司所有者的净利润 17,604.17 18,753.09 6.53%

基本每股收益（元/股） 1.07 1.05 -2.12%

于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

本次重组实施后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（二）通过战略深度绑定，促进各方利益协同

本次交易完成后，标的公司的核心员工或其员工持股平台将成为上市公司直接股东。通过本次交易，标的公司的业务团队能够与上市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争……
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