公告日期：2026-04-29

证券代码：688531 证券简称：日联科技 公告编号：2026-022

日联科技集团股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董
事会第十九次会议（以下简称“会议”）于 2026 年 4 月 28 日以现场结合线上会
议的方式召开。会议通知于 2026 年 4 月 23 日以电子邮件方式向全体董事发出，
各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长刘骏先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《日联科技集团股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的条件议案》

公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“菲莱测试”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次交易整体方案

（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

本次交易为公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向上海菲光、张华、薛银飞等 11 名交易对方购买其合计持有的菲莱测试 100%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（2）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充标的公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产具体方案

（1）标的资产

本次交易的标的资产为菲莱测试 100%股权。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）标的资产的定价依据和交易价格

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署资产购买协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）业绩承诺与补偿安排
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