公告日期：2025-08-25

东吴证券股份有限公司

关于

苏州上声电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（苏州工业园区星阳街5号）

声 明

东吴证券股份有限公司及本项目保荐代表人柳以文、章龙平根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍...... 3

二、发行人基本情况...... 4

三、本次发行证券的种类...... 5

四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明...... 5

五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、本次证券发行的推荐结论...... 10

二、本次证券发行履行的相关决策程序...... 10

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 10

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......11
五、本次可转债发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条

件...... 13

六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定...... 24
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查...... 24

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 25

九、发行人存在的主要风险...... 26

十、发行人发展前景评价...... 29

十一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论...... 30
附件 1： ...... 32

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍
（一）保荐机构名称

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）。
（二）项目保荐代表人及其保荐业务执业情况

保荐代表人：柳以文

保荐业务执业情况：2020年取得保荐代表人资格，曾担任长华集团（605018）非公开发行股票项目保荐代表人，宝丽迪（300905）首次公开发行股票并在创业板上市项目协办人，参与快意电梯（002774）、红塔证券（601236）、明志科技（688355）首次公开发行股票项目、上声电子（688533）2023 年向不特定对象发行可转换公司债券项目、华亚智能（003043）公开发行可转债项目、红塔证券（601236）2021 年配股公开发行证券项目、众生药业（002317）非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

保荐代表人：章龙平

保荐业务执业情况：2015年取得保荐代表人资格，曾担任上声电子（688533）、宝丽迪（300905）、红塔证券（601236）首次公开发行股票项目保荐代表人，宝丽迪（300905）发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，上声电子（688533）2023 年向不特定对象发行可转换公司债券项目、长华集团（605018）非公开发行股票项目保荐代表人、红塔证券（601236）2021 年配股公开发行证券项目，东方电热（300217）非公开发行股票项目协办人、吴通控股（300292）发行股份购买资产独立财务顾问主办人；参与华亚智能（003043）、快意电梯（002774）、科林电气（603050）首次公开发行股票项目，艾能聚（834770）、威博液压（871245）向不特定合格投资者公开发行股票项目以及九……
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