公告日期：2025-08-25

上海市通力律师事务所

关于

苏州上声电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

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二○二五年八月

目 录

（引言）...... 1
一.律师事务所与本所律师...... 2
二.本所律师声明...... 3
（正文）...... 4
一.本次发行的批准和授权...... 7
二.发行人本次发行的主体资格...... 27
三.本次发行的实质条件...... 28
四.发行人的设立...... 38
五.发行人的独立性...... 39
六.发行人的主要股东与实际控制人...... 40
七.发行人的股本及演变...... 41
八.发行人的业务...... 43
九.关联交易及同业竞争...... 44
十.发行人的主要财产...... 48
十一.发行人的重大债权、债务关系...... 54
十二.发行人重大资产变化及收购兼并...... 55
十三.发行人章程的制定与修改...... 55
十四.发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 56
十五.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化...... 57
十六.发行人的税务和财政补贴...... 58
十七.发行人合规情况...... 58
十八.发行人募集资金的运用...... 61
十九.诉讼、仲裁或行政处罚...... 64
二十.发行人募集说明书法律风险的评价...... 66
二十一.应当说明的其他事项...... 66
二十二.结论意见...... 6725SH3060002/ZYZ/kw/cm/D1

上海市通力律师事务所

关于苏州上声电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

法律意见书

致：苏州上声电子股份有限公司
敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

（引 言）

根据苏州上声电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师、陈理民律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
25SH3060002/ZYZ/kw/cm/D1

一. 律师事务所与本所律师

(一) 律师事务所简介

本所系经上海市司法局批准，于 1998 年 9 月成立的合伙制律师事务
所，注册于上海市浦东新区，办公地点位于上海市银城中路 68 号时
代金融中心 19 楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购
兼并等方面的法律服务。

(二) 本所律师简介

本次签字律师张征轶律师、黄新淏律师、陈理民律师均具有从事证券
业务的相关经验。张征轶律师先后为中化国际（控股）股份有限公司、
上海电气集团股份有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、上海
凯宝药业股份有限公司、江西赣锋锂业集团股份有限公司、湖南千山
制药机械股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务。黄
新淏律师先后为日播时尚集团股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备……
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