公告日期：2025-07-12

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（一）

南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019

电 话 ： +8625-83304480 传 真 ： +8625-83329335

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏华海诚科新材料股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（一）

江苏华海诚科新材料股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转 换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“华海诚科”或“上 市公司”）委托，作为江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产并募集配套资金的（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）的特聘法律顾问，已就本次重组事宜于 2025 年 3 月 11 日出具了《江苏世
纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“原法律意 见书”）。

本所律师现根据上海证券交易所于 2025 年 4 月 25 日出具的《关于江苏华海
诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2025]9 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，以及原法律意见书出具以来发生的期间事项及中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 16 日出具的《衡所华威电子有限公
司 2024 年度审计报告》（中汇会审[2025]9550 号）所披露的情况出具本补充法 律意见书。

第一部分 前言（律师声明事项）

1.除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。

2.本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

3.本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

4.本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

第二部分 关于《问询函》的法律意见

一、《问询函》问题2关于交易背景

根据重组报告书：（1）2021年12月28日，上海衡所将其持有的标的公司71.67%股权转让给浙江永利；（2）2022年6月以后，标的公司进行了6次股权转让；（3）2022年6月浙江永利向宁波鸿煦转让股权的价格为5.1007元/注册资本，浙江永利和上海衡所向上海大黎、夏永潮和柯桥汇友转让股权的价格为3.4241元/注册资本；（4）2023年12月宁波鸿煦、上海大黎股权出让的价格为5.7元至5.8元/注册资本，2024年11月浙江永利、杭州曙辉股权出让价格为18.4777元/注册资本；（5）标的公司近三年未申请首次公开发行股票并上市；（6）2024年9月20日，烟台德邦科技公告关于签订《收购意向协议》的公告，拟以现金方式收购浙江永利和杭州曙辉持有的标的公司53%股权。2024年11月2日，烟台德邦科技公告终止交易。
请上市公司披露：（1）浙江永利投资标的公司的背景，此后通过多种途径出让标的公司股权的原因；（2）标的公司是否曾筹划首发上市，如是，说明相关情况；（3）德邦科技拟收购标的公司股权的交易背景、各方协商过程及具体进展，交易终止的原因；（4）标的公司近三年历次股权转让的背景、交易各方的信息、交易各方是否存在关联关系或其他利益安排，相关转让是否存在股权代
持或代持还原情况；（5）标的公司历次股权转……
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