公告日期：2026-03-18

江苏华海诚科新材料股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用以下人员：

（一）董事会成员：包括公司非独立董事和独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条 董事及高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时应遵循以下原则：

（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要充分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内要有充分的吸引力和竞争力。

（二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限相对应。

（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。

（四）激励与约束并重原则，有奖有罚。

（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事及高级管理人员进行考核以及确定薪酬分配的管理机构，公司董事、高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第六条 公司董事的薪酬方案须经股东会审议通过后方可实施，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第二章 薪酬体系

第七条 董事、高级管理人员薪酬结构如下：

（一）独立董事在公司实行固定津贴制度，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过。

（二）未在公司内部任职的非独立董事(以下简称“外部董事”)在公司不领取薪酬、津贴(股东会另有决议的除外)。

（三）在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位职责以及市场薪资行情综合确定，按月发放；绩效薪酬以公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司经营绩效和个人绩效相挂钩，根据年度考核结果统算兑付，按年发放。

绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在上年度经审计的财务报告披露后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给个人。公司内部董事、高级管理人员的社会保险及住房公积金按国家、地方及公司的相关规定办理。

第三章 薪酬考核和责任追溯

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。被考核对象在考核年度内发生违规、违纪或发生重要追责事项的，进行责任追溯。责任追溯以一个考核年度为限。

第十一条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理……
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