公告日期：2026-04-25

南京高华科技股份有限公司

董事、高级管理人员离任管理制度

（2026年4月制定）

第一章 总则

第一条 为进一步规范南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的离任管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职或者辞任、被
解除职务或其他原因离任的情形。本制度所称高级管理人员是指《公司章程》规定的公司高级管理人员。

第二章 离任程序

第三条 董事及高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事及高级管理人
员任期届满未获连任的，自股东会、董事会等相关会议决议通过之日自动离任。

第四条 公司董事、高级管理人员在任期届满前辞任应提交书面报告。董事辞任
的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》规定，行使董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

(三)独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）职工代表董事辞任导致公司董事会构成不符合《公司法》及《公司章程》规定。

第六条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选
举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。

第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定的不
得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

股东会可在董事任期届满前解除其职务（职工董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章责任与义务

第九条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向公司移交其任职
期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
第十条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或任期结束后并不当然解除，在其离任之日起两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 如董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补
偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十二条 董事、高级管理人员离职后继续持有……
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