公告日期：2026-03-31

湖北兴福电子材料股份有限公司

子公司管理制度

（2026 年 3 月）

第一章 总则

第一条 为了加强对湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司包括

（一）全资子公司，是指公司直接或间接持有其 100%的股权或股份的子公司。

（二）控股子公司，是指公司直接或间接持股在 50%以上（不含 50%）的子公司，或者公司持股比例虽不超过 50%，但能够决定董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他方式能够实际控制的子公司。

第三条 公司持有股份，但不符合第二条之规定，且在其经
营与决策活动中不具有控制性影响的参股公司。公司按照其公司章程规定履行股东权力和义务。公司未委派董事、监事、高级管理人员的参股公司，公司将指定专人负责与该公司的对接工作。
第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等权利。公司主要通过向子公司提名或委派董事、监事、高级管理人员行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和服务的义务。

第五条 子公司依法自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条 子公司应遵守法律法规，全资子公司应执行公司统一的内部控制制度，可结合实际制定实施细则，实施细则应上报公司董事会办公室和内控审计部审查备案；控股子公司应按照其公司章程并参照公司的内部控制制度制定内部控制制度，控股子公司内部控制制度应报公司董事会办公室和内控审计部审查备案。

第七条 子公司控股其他公司的，按照本制度执行。

第二章 职责分工

第八条 董事会办公室是子公司管理事务的归口管理部门，其职责为：

（一）负责建立健全《子公司管理制度》；

（二）负责子公司董事、监事、高级管理人员的任前资格核查、提名、委派；

（三）负责指导子公司做好公司治理工作；

（四）负责根据《重大信息内部报告制度》要求，指导和监督子公司做好内部信息报送及信息披露事宜。

第九条 财务部负责向子公司委派财务管理人员并负责子公司的财务核算和管理工作；负责公司委派到子公司任职人员的考核工作。

第十条 内控审计部负责督促并指导子公司建立健全内部控制制度，并负责对内部控制制度执行情况进行监督。

第十一条 公司其他职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。

第三章 董事、监事、高级管理人员的聘任和职责

第十二条 公司通过子公司股东会、董事会行使股东权力，参与制定子公司章程，并依据子公司章程提名董事、监事及高级管理人员。

第十三条 全资子公司可不设董事会，只设 1 名执行董事，
执行董事可兼任总经理；控股子公司可不设董事会、只设 1 名执行董事。全资子公司、控股子公司可根据其公司章程设立监事会或监事。

第十四条 全资子公司的总经理、副总经理、其他高级管理
人员、财务总监由公司任命；控股子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员由公司依据其公司章程提名或委派并经审议后聘任。子公司董事、监事、高级管理人员在子公司章程授权范围内行使相应职权，任期按子公司章程规定执行。

公司可根据需要对任期内提名或委派的董事、监事及高级管理人选做适当调整。

第十五条 到子公司担任董事、监事、高级管理职务的人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司的公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得私自与任职子公司订立合同或者进行交易。若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

子公司董事、监事、高级管理人员不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。

第十六条 设置董事会的控股子公司应按照其公司章程的规定召开董事会。

第十七条 子公司筹备召开股东会、董事会、监事会或其他重大会议时，会议议案须在会议召开前一周报公司董事会……
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