公告日期：2025-05-31

科威尔技术股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 5 月修订）

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 董事会组成及其职权...... 1
第三章 董事会会议制度...... 4
第四章 附 则......11

第一章 总 则

第一条 为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保障董事会依法独立、规范地行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会组成及其职权

第四条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表董事
1 名。设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人的职权，签署应当由公司法定代表人签署的文件；
（五）董事会授予的其他职权。

第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东
会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有关规定。

第八条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第九条 董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会工作细则。专门委员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

上述专门委员会成员由不少于 3 名董事组成，除战略与可持续发展委员会外，其他委员会的独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且由会计专业人士担任召集人。

第十条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售……
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