公告日期：2025-05-31

科威尔技术股份有限公司

关联交易决策制度

（2025 年 5 月修订）

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 关联人和关联关系...... 2
第三章 关联交易...... 3
第四章 关联交易的决策权限...... 5
第五章 关联交易的回避表决...... 9
第六章 附 则...... 11

第一章 总 则

第一条 为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）交易与关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 公司与关联人关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项进行实质判断。

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易

第六条 本制度所称关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司的关联人之间发生的交易，包括但不限于下列交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）购买原材料、燃料和动力出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为；

（十三）法律法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实、信用的原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则，公司对拟发生的关联交易应签订书面合同或协议，其内容应当合法且明确、具体；

（三）公平、公正、公开的原则，公司应……
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