公告日期：2025-05-31

证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2025-044
科威尔技术股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议
于 2025 年 5 月 30 日在公司会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开，会议通
知于 2025 年 5 月 27 日以电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议由董事长
傅仕涛先生召集和主持，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》以及《上市公司章程指引》等的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司 2021 年限制性股票激励计划首次和授予部分第三个归属期归属股份合计266,502 股已完成归属并上市流通，公司注册资本、股份总数已发生变化。基于上述事项，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置前，公司第二届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置
之日起，公司监事会予以取消，公司第二监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

全体董事一致同意该议案。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及修订、制定公司管理制度的公告》（公告编号：2025-040）。

（二）审议通过《关于修订、制定公司管理制度的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司管理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

根据相关规定以及《公司章程》的修订情况，公司修订了如下管理制度：《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《利润分配管理制度》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《重大信息内部报告制度》《会计师事务所选聘制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《累积投票实施细则》《内部审计监督制度》；并制定了《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》。

全体董事一致同意该议案。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《会计师事务所选聘制度》《累积投票实施细则》尚需提交股东大会审议。

具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及修订、制定公司管理制度的公告》（公告编号：2025-040）及部分修订的制度全文。
（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第二届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会同意提名傅仕涛先生、蒋佳平先生、邰坤先生、夏亚平先生、刘俊先生、裴晓辉先生为公司第三届董事……
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