公告日期：2026-04-24

科威尔技术股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度

（2026 年 4 月修订）

第一章 总 则...... 2
第二章 离职情形与程序...... 2
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务...... 4
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理...... 4
第五章 责任追究机制...... 5
第六章 附 则...... 5

第一章 总 则

第一条 为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到辞职报告之日起，辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日起生效。高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第四条 公司董事辞任的，自辞职报告送达董事会时生效，但发生下列情形的，董事辞任报告自下任董事填补因辞任产生的空缺后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务：
（一）董事任期内辞任将导致董事会成员人数低于法定最低人数；

（二）董事辞任将导致公司缺少职工代表董事；

（三）独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会的构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条 股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。公司无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，由公司按相应规定解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务

第八条 公司董事、高级管理人员辞职或任期届满，应当妥善做好工作交接，确保公司业务的连续性，工作交接内容包括但不限于董事会移交其在任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单（含说明及处理建议）及其他公司要求移交的资料或者资产，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第九条 公司董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。离职的董事、高级管理人员未按承诺履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全……
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