公告日期：2025-08-15

证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2025-037
兰剑智能科技股份有限公司

关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章
程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 13 日以现
场结合通讯的方式召开公司第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》和《关于修订暨制定公司部分治理制度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、 取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
二、 变更注册资本的情况

鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期股份登记
工作已完成，并于 2025 年 7 月 25 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票归属 471,660 股，公司股本总数由 102,207,980 股增加至 102,679,640 股，公司注册资本由人民币102,207,980 元增加至人民币 102,679,640 元。
三、 修订《公司章程》的情况

因公司取消设置监事会及监事，《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）全文删除有关“监事会”“监事”的相关表述；全文“股
东大会”修改为“股东会”；根据最新的《公司法》和《上市公司章程指引》，结合公司注册资本变更的情况，对《公司章程》进行修订；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。鉴于本次《公司章程》修订内容较多，因此本次将以《公司章程》全文的形式进行审议，不再制定《章程修正案》。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
二、修订暨制定公司部分治理制度的情况

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司现行的部分治理制度进行了修订和新制定了部分治理制度。具体情况如下：

序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大会审议

1 《股东会议事规则》 修订 是

2 《董事会议事规则》 修订 是

3 《独立董事工作制度》 修订 是

4 《关联交易管理制度》 修订 是

5 《对外投资管理制度》 修订 是

6 《对外担保管理制度》 修订 是

7 《累积投票制实施细则》 修订 是

8 《募集资金管理和使用办法》 修订 是

9 《信息披露管理制度》 修订 是

10 《总经理工作细则》 修订 否

11 《董事会秘书工作规则》 修订 否

12 《董事会专门委员会议事规则》 修订 否

13 《会计师事务所选聘制度》 修订 是

14 《投资者关系管理制度》 ……
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