公告日期：2025-08-15

兰剑智能科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会组成

公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事组成，其中设独立董事三人，职工代表董事一名。非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行新股、发行转换为股票的公司债券等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、股东会或本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 证券部

董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。

第五条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）过半数的独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集并主持会议。

第十条 会议通知

董事会召开定期会议和临时会议，证券部应当于会议召开 10 日以前通知全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式。通知的时限为：会议召开前 5 日。

情况紧急，……
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