公告日期：2025-11-28

奇安信科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。

第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会

第五条 公司设董事会。董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事和一名职工代表董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益不受损害。

第六条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘总经理和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、法规、规范性文件、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 按照法律法规和《公司章程》的规定代表公司签署有关文件；

（四） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议召集

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十一条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 审计委员会提议时；

（四） 过半数独立董事提议时；

（五） 证券监管部门要求召开时；

（六） 法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开两日以前发出书面通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议提案和通知

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期、时间和地点；

（……
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