公告日期：2025-06-04

中信证券股份有限公司

关于北京航空材料研究院股份有限公司

使用超募资金收购资产暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人履行持续督导职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐人对航材股份使用超募资金收购资产暨关联交易的情况进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2023年5月23日出具的《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格为人民币78.99元，募集资金总额为710,910.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其它相关费用后实际募集资金净额为人民币689,563.39万元。前述资金已全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《北京航空材料研究院股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200026号）。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司北京航材优创高分子材料有限公司已与保荐人、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的披露，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下募投项目：

单位：万元

序号 项目名称 实施主体 项目投资额 拟投入募集资金额

航空高性能弹性体材料及零 北京航材优

1 件产业项目 创高分子材 64,700.00 64,700.00
料有限公司

2 航空透明件研发/中试线项目 航材股份 70,649.11 70,649.11

3 大型飞机风挡玻璃项目 航材股份 26,881.76 26,881.76

4 航空发动机及燃气轮机用高 航材股份 45,288.19 45,288.19
性能高温母合金制品项目

5 航空航天钛合金制件热处理 航材股份 54,703.22 54,703.22
及精密加工工艺升级项目

6 补充流动资金 航材股份 100,000.00 100,000.00

合计 362,222.28 362,222.28

募集资金净额为人民币689,563.39万元，其中用于募投项目362,222.28万元，超募资金327,341.11万元。

2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金98,000.00万元永久补充流动资金。

截至2025年4月30日，公司超募资金余额为229,341.11万元。

三、本次交易的情况

（一）本次交易情况概述

2022年5月16日，为促进高温合金业务的发展，控股股东航材院和公司签订了《关于DZ406等六种高温合金母合金知识产权的许可使用协议》（以下简称“《许可使用协议》”），约定航材院向公司许可使用标的知识产权，许可期限自2022年1月1日至2024年12月31日，许可方式为独占许可。按照双方的协议约定，公司自2022年1月1日起一直在独家使用标的资产，并按时支付许可费用。

控股股东航材院于2022年10月出具补充《承诺函》承诺“……
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