公告日期：2025-12-02

中科星图股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际，制定《中科星图股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定

第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由公司职工代表担任的董事，决定董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准本规则规定的交易事项；

（十二）审议批准本规则规定的财务资助事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且金额超过3,000万元；

（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者本规则规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六） 对公司关联方、公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，应由股东会审议通过的其他对外担保。

股东会审议上述第（四）项担保行为，应经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所……
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