公告日期：2025-12-02

中科星图股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定《中科星图股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会由11名董事组成，其中4名独立董事，1名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第三条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第四条 董事会在决策公司重大事项时，应当充分听取中国共产党中科星图股份有限公司委员会（以下简称“中科星图党委”）的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当事先由中科星图党委研究讨论，提出意见和建议，再由董事会按照法定程序作出决策。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为：

（一）日常经营之外的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且金额超过1,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且金额超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标中规定的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则适用上述规定。

上述日常经营之外的交易事项指；（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；（2）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；……
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