公告日期：2025-12-02

证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2025-076
中科星图股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2025年11月28 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2025年11月25日以邮件的形式送达全体董事。本次会议由董事长许光銮召集并主持，应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，董事会同意根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权，《中科星图股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严格
按照《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求，继续履行相应职责，维护公司及全体股东的合法利益。

因公司 2024 年年度权益分派、以集中竞价交易方式回购公司股份并注销事宜均已实施完毕，公司总股本由 543,325,930 股变更为 808,078,912 股，公司注册资本由人民币 543,325,930 元变更为人民币 808,078,912 元，董事会同意公司变更注册资本；根据公司经营发展需要和实际业务情况，结合公司战略发展规划，董事会同意变更公司经营范围。

基于以上事项，结合监管规定及公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》进行全面梳理，并对相关条款进行修订。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及其授权代表办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-073）。

本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于修订、新增公司部分内部治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，董事会同意公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，修订、新增部分公司内部治理制度。逐项审议表决结果如下：

2.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.03 关于修订《独立董事议事规则》的议案

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.04 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08 关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 关于修订《独立董事津贴制度》的议案
表决结果：10 票同意，0 票反对……
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