公告日期：2026-04-04

中科星图股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

中科星图股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善对中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司具体情况，制定《中科星图股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合；

（二）薪酬与按劳分配与责、权、利相结合；

（三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章 管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披

中科星图股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

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第六条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《中科星图股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第七条 公司人力资源部门和财务部门等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准

第八条 公司董事、高级管理人员薪酬按如下确定：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）外部董事：不在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的外部董事。公司不向外部董事发放津贴，但经股东会另行批准的除外；外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（三）内部董事：在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的内部董事。公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬；

（四）高级管理人员：高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。

第九条 公司内部董事、高级管理人员薪酬构成为：公司内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入（如有）构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效薪酬是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩。

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事、高级管理人员进行绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

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公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的不在绩效合约方案中的专项激励、奖金或奖励等。

第四章 薪酬管理和发放

第十三条 公司董事和……
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