公告日期：2025-10-31

重庆西山科技股份有限公司

防范大股东及关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条 为了建立防止大股东或实际控制人及关联方（以下简称“大股东及关联方”）占用重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金，防止和杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司大股东及其他关联方与公司间的资金管理。

第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用包括但不限于为大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其关联方使用的资金等。

第五条 本制度所称大股东是指：

1、持有的股份占公司总股本总额 50％以上的股东；

2、持有股份的比例不足 50％达到 30%，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

3、在公司股东名册中持股数量最多的股东；

4、在无控股股东、实际控制人情况下持有股份比例达到 20%以上的股东；

第六条 本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章 防范大股东及关联方的资金占用的原则

第七条 公司不断完善防范大股东非经营性资金占用长效机制，应当严格控制大股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司财务部应分别定期检查公司与大股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托大股东及其他关联方进行投资活动；

（四）委托或为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代大股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第九条 公司按照监管部门及《公司章程》等对关联交易的相关规定实施公司与大股东及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三章 关联交易结算程序

第十一条 公司与大股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。

第十二条 公司与大股东、实际控制人发生的关联交易，通过关联交易往来科目核算，由公司财务部与对方及时结清关联交易余额。

第十三条 公司财务部在办理与大股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章 防范大股东及其他关联方资金占用的管理职责

第十四条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽……
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