公告日期：2025-10-31

重庆西山科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物或无形资产等财产或权利，对外进行各种形式的出资、投资、购买资产等活动。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为。

对外投资同时构成关联交易的，还应执行《重庆西山科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。

涉及信息披露的，以《重庆西山科技股份有限公司信息披露管理制度》为准。

第四条 公司对外投资，应当根据《公司章程》和本制度规定经股东会或董事会审议。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。

第五条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经母公司批准后方可进行。对控股子公司及对公司具有控制权的参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律、法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资类型和审批

第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第八条 公司的长期投资包括但不限于下列类型：

（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（四） 股票、债券、基金、金融证券产品投资等；

（五） 法律、法规、《公司章程》规定的其他对外投资。

第九条 除需经公司董事会或股东会审议的对外投资事项外，其余对外投资事项应当经公司总经理审批并在事后向董事会报备。

第十条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议并依法披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务和费用）占公司市值的 10%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

超过 100 万元；

（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第十一条 公司对外投资达到下列标准之一时，董事会审议后还应提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务和费用等）占公司市值的 50％以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 50%以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第十二条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
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