公告日期：2025-10-14

山大地纬软件股份有限公司

对外投资决策制度

第一章 总则

第一条 为了加强本公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括但不限于投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并、委托理财或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司）集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 公司执行委员会、董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未达到第六条所列标准的，由公司执行委员会决定。

第六条 达到下列标准之一的，由公司董事会审议决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占市值的10%以上；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类此产的，仍包含在内（第七条同样适用本款）。
第七条 达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 50%以上；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

第八条 本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。

第九条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会审议批准，但若交易标的达到上述股东会审议标准的，则由股东会审议批准。不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十条 在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总裁、董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章 执行控制

第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十二条 公司股东会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须……
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