公告日期：2025-10-14

山大地纬软件股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为了规范本公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联交易及关联人

第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与上述第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由上述第（一）至（六）条所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者过半数董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 本制度所称的关联交易，是指公司或其公司合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）购买或销售原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托购买、销售；

（十五）与关联方共同投资；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联人有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；

（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要
时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

（六）独立董事专门会议应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程……
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