公告日期：2025-10-14

山大地纬软件股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 山大地纬软件股份有限公司（以下简称“地纬公司”“公司”）为加强企业规范治理，建立和完善现代企业激励和约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，切实落实公司战略发展规划，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法适用范围：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员，包括公司总裁、高级副总裁、创新研究院院长、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条 公司高管人员的薪酬确定遵循如下原则：

（一）责、权、利相结合及按绩取酬的原则；

（二）薪酬水平与公司效益挂钩的原则；

（三）与行业市场化竞争水平相适应的原则；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章 管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会是确定公司董事、高级管理人员薪酬方案，负责董事、高级管理人员薪酬管理、考核和监督的专门机构。

第五条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级管理人员的薪酬方案须提交董事会审议。

董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时，该董事应
回避。

第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成与标准

第七条 公司董事薪酬构成：

独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行，定期发放，除此以外不再另行发放薪酬。

非独立董事：公司非独立董事依据其在公司担任的具体职务与岗位责任按照公司相应薪酬管理制度领取薪酬，不再额外领取董事津贴；未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第八条 公司高级管理人员依据其在公司担任的具体职务与岗位责任按照公司相应薪酬管理制度领取薪酬。薪酬实行年薪制，年薪由基本薪酬（固定部分）和绩效薪酬（浮动部分）组成。

第九条 高级管理人员的基本薪酬按标准每月进行平均发放，绩效薪酬根据公司整体经营目标的完成情况和对高级管理人员的年度履职情况进行考核后发放。如果公司完成年初确定的经营目标并且个人业绩考核达标，则高管人员个人绩效薪酬足额发放；如果公司未能完成年初确定的经营目标或者个人业绩考核未达标，则个人绩效薪酬按未完成幅度扣减后发放；如果公司超额完成年初目标或者个人业绩考核超出期望，则视情况进行相应的超额绩效奖励。

第十条 根据公司的经济效益情况及市场水平的变化，薪酬与考核委员会可根据程序对董事及高级管理人员的薪酬标准提出相应的调整方案。调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）董事、高级管理人员岗位及职级等具体情况。

第十一条 薪酬与考核委员会在每个经营年度和考核周期结束后将董事、高级管理人员考核结果和薪酬分配情况向董事会报告。

第十二条 董事、高级管理人员在工作中有重大失误，或者在分管的经营业务范围内有重大安全事故及违纪、违法行为，给公司造成损失的，根据损失造成的程度，相应降薪、扣减绩效薪酬甚至不予发放。

第十三条 独立董事津贴、非独立董事及高级管理人员薪酬为税前收入，按实际任职时间发放，依法交纳个人所得税，个人所得税由公司代扣代缴。

第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予发放。

第四章 附则

第十五条 本办法未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本办法如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

第十六条 本办法经股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同；本办法由本公司董事会负责解释、修订。

山大地纬软件股份有限公司
2025 年 10 月

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