公告日期：2026-05-13

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-029
上纬新材料科技股份有限公司

关于 2025 年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于上纬新材料科技股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（以下统称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项核实，现就《问询函》中相关问题回复如下：

一、关于新材料业务。年报显示：（1）报告期内，公司控股股东和实际控制人发生变更，并完成董事会换届选举和高级管理人员聘任。（2）上纬投控、SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚（以下简称业绩承诺方）向智元恒岳就公司2025 年度、2026 年度、2027 年度新材料业务业绩作出承诺；根据会计师事务所出具的专项审计报告，未实现 2025 年度的业绩承诺，业绩承诺方需支付公司业绩补偿金额 3,685.46 万元，截至年度报告出具日，尚未支付款项。

请公司：（1）说明控制权变更之后，原控股股东和现控股股东就新材料业务在业务、资产、人员、财务和机构等方面的交接安排，是否存在新材料业务管理层或核心销售、生产、技术人员离职、客户或供应商资源流失的情况，新材料业务发展是否平稳；现控股股东对新材料业务的发展规划、与消费级具身智能机器人新业务之间的资源协调，公司在开拓新业务的同时，是否采取有效措施保证新材料业务稳健运行；（2）结合行业竞争格局、上下游情况、业务经营等变化情况，分析新材料业务未来发展的稳定性，2026-2027 年业绩承诺的实现是否存在不确定性风险；（3）补充说明 2025 年业绩补偿金额的具体确认过程、补偿计划和具体进展，结合出让方资信情况及支付安排等，分析履约风险及拟采取的措施。

问题回复：

一、说明控制权变更之后，原控股股东和现控股股东就新材料业务在业
务、资产、人员、财务和机构等方面的交接安排，是否存在新材料业务管理层或核心销售、生产、技术人员离职、客户或供应商资源流失的情况，新材料业务发展是否平稳；现控股股东对新材料业务的发展规划、与消费级具身智能机器人新业务之间的资源协调，公司在开拓新业务的同时，是否采取有效措施保证新材料业务稳健运行

（一）公司控制权变更之后，原控股股东和现控股股东平稳交接，新材料业务不存在管理层或其他核心人员离职的情形，也不存在客户或供应商资源流失的情形，新材料业务整体发展平稳

1、公司控制权平稳过渡，各方面平稳交接

根据原控股股东与现控股股东就公司控制权变更达成一致并签署的《股份转让协议》约定，公司控制权变更后治理安排如下：（1）双方促使公司进行董事会成员及高级管理人员的变更，公司董事会将由 9 名成员组成，由现控股股东推荐 9 名；（2）公司高级管理人员均由现控股股东提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐；（3）双方承诺促使公司现有核心管理团队继续在公司任职，勤勉尽责地参与公司新材料业务的日常经营管理工作；（4）现控股股东提议公司聘任蔡朝阳先生为名誉董事，在公司战略发展等方面继续发挥重要作用。
公司控制权变更后，原控股股东与现控股股东严格遵守上述协议约定，于
2025 年 11 月 25 日完成董事会换届选举和新一届高级管理人员的聘任，公司控
制权变更平稳过渡。同时，公司有序推进业务、资产、人员、财务和机构交接安排，具体如下：

（1）业务方面：新材料业务由原经营管理团队继续负责日常经营管理工作，经营模式保持不变。现控股股东支持新材料业务稳健发展，并通过分级授权管理加强新材料业务的合规管控。

（2）资产方面：新材料业务所持核心资产，继续用于新材料自身经营，由公司及子公司统一持有、管理和使用，未发生权属变更。

（3）人员方面：公司聘任蔡朝阳先生为公司名誉董事，推动原新材料核心管理团队留任，原新材料管理人员持续负责新材料业务日常经营管理。

（4）财务方面：公司财务核算实行统一管理，印章、证照、银行账户分岗设置，专人保管。新材料业务在公司统一财务管理体系下，通过分级审批、依规授权，统筹人、财、物等各类资源，支持新材料业务经营发展。

（5）机构方面：新材料业务保持原组织架构运营，各部门职责和工作机制未发生重大变更，公司通过分级授权和审批加强对新材料业务各部门的垂直管理。
2、新材料管理层或其他核心人员保持稳定，……
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