公告日期：2026-05-13

关于上纬新材料科技股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函中涉
及年审会计师核查事项的专项说明

容诚专字[2026]200Z0857 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

目录

问题 1、关于新材料业务......2
问题 2、关于消费级具身智能机器人业务...... 11
问题 3、关于经营业绩......18
问题 4、关于贸易业务......41
问题 5、关于资产及减值......48
问题 6、关于研发业务......58
年审会计师对境外及经销收入采取的审计程序及充分性、有效性的说明......62

关于上纬新材料科技股份有限公司 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22号
1幢 10层 1001-1至1001-26 (100037)
2025 年年度报告的信息披露监管问询函中 TEL:010-66001391FAX:010-66001392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
涉及年审会计师核查事项的专项说明 https://www.rsm.global/china/
容诚专字[2026]200Z0857 号

上海证券交易所：

贵所于 2026 年 4 月 16 日下发的《关于上纬新材料科技股份有限公司

2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称《问询函》）收悉，根
据《问询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所或
年审会计师）作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称公司或上纬新材）
的年审会计师，对《问询函》中提到的需要年审会计师核查或发表意见的问题
进行了认真核查。

鉴于回复内容中披露的部分信息涉及商业秘密，因此上纬新材料科技股份
有限公司针对该部分内容进行了豁免披露。

除特别说明外，本回复中的简称或名词的释义与《上纬新材料科技股份有
限公司 2025 年年度报告》中一致。

除特别说明外，本回复所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数

值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本回复中涉及的期后数据、季度数据未经审计或审阅。

现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：

问题 1、关于新材料业务

年报显示：（1）报告期内，公司控股股东和实际控制人发生变更，并完成董事会换届选举和高级管理人员聘任。（2）上纬投控、SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚（以下简称业绩承诺方）向智元恒岳就公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度新材料业务业绩作出承诺；根据会计师事务所出具的专项审计报告，未实现 2025 年度的业绩承诺，业绩承诺方需支付公司业绩补偿金额 3,685.46 万元，截至年度报告出具日，尚未支付款项。

请公司：（1）说明控制权变更之后，原控股股东和现控股股东就新材料业务在业务、资产、人员、财务和机构等方面的交接安排，是否存在新材料业务管理层或核心销售、生产、技术人员离职、客户或供应商资源流失的情况，新材料业务发展是否平稳；现控股股东对新材料业务的发展规划、与消费级具身智能机器人新业务之间的资源协调，公司在开拓新业务的同时，是否采取有效措施保证新材料业务稳健运行；（2）结合行业竞争格局、上下游情况、业务经营等变化情况，分析新材料业务未来发展的稳定性，2026-2027 年业绩承诺的实现是否存在不确定性风险；（3）补充说明 2025 年业绩补偿金额的具体确认过程、补偿计划和具体进展，结合出让方资信情况及支付安排等，分析履约风险及拟采取的措施。

【公司回复】

一、说明……
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