公告日期：2025-06-06

独立董事工作制度

（2025 年 6 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理
结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以下简称“独立董事”）
制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理
准则》及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照有关法律法规、规范运
作以及公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：

(一) 具有注册会计师执业资格；

(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司
独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与任免

第八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 符合《管理办法》第六条规定的独立性要求；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、和规则；

(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他

条件。

第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(六) 与公司及其控股……
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