公告日期：2025-06-06

股东会议事规则

（2025 年 6月修订）

第一章 总则

第一条 为维护上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”）
的规定，并参照《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为
解释和引用的条款。

第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第五条 股东会依法行使下列职权：

(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六) 对发行公司债券作出决议；

(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八) 修改公司章程；

(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(十) 审议批准本规则第六条规定的担保事项；

(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；

(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效。
(十五) 审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；

2. 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权除第（十四）款外，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。

本规则所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购
买低风险银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用
协议；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产……
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