公告日期：2025-06-06

上纬新材料科技股份有限公司

章程

（2025 年 6 月修订）

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第四章 股东和股东会 ...... 7
第五章 董事和董事会 ...... 22
第六章 高级管理人员 ...... 32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第八章 通知和公告 ...... 38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第十章 修改章程 ...... 43
第十一章 附则 ...... 43

第一章 总则

第一条 为维护上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关
法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上纬（上海）精细
化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。

公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代
码为 9131000060742212X5 的《营业执照》。

第三条 公司于 2020 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
43,200,000 股，于 2020 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称为：

中文全称：上纬新材料科技股份有限公司

英文全称：Swancor Advanced Materials Co., Ltd.

第五条 公司住所：上海市松江区松胜路 618 号。

邮政编码：201613

第六条 公司注册资本为人民币 40,336.1728 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董
事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的
董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：充分利用上海市松江工业区有利的地理位置、
便捷的交通条件、完善的市政基础设施和充裕的劳动力资源，
……
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