公告日期：2025-08-28

深圳市力合微电子股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“公司”)为加强对子公司的管控，确保子公司规范、高效、有序运作，有效控制经营风险，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司规章制度，并结合公司实际情况，特制定本制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、业务发展需要、提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。公司投资设立子公司必须进行论证，经董事会战略委员会审议后提交公司董事会审批；超过董事会审批权限的，必须报公司股东会审批。

子公司设立形式包括：

（一）全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%；
（二）控股子公司：指公司持股在 50%以上，或虽然持股比例未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司（包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司）。

公司的各分公司及子公司的各分公司，参考适用本制度。

第三条 本制度旨在加强对子公司的管控，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的重大事项管理的权利，包括但不限于依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股权／股份处置等权利；公司各职能部门在其职能范围负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司应参照本制度的要求建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相关工作。

第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第六条 公司对子公司董事(包括执行董事)、监事、高级管理人员实行委派制，其任职按各子公司公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。

第七条 公司对全资子公司委派董事（含执行董事）、监事，全资子公司的总经理、副总经理等高级管理人员由董事长或执行董事提名、公司委派。

第八条 子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》《公司章程》和各子公司公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的，不得担任子公司的董事、监事、高级管理人员。

第九条 董事(含执行董事)、监事及高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总经理办公会议推荐候选人；

（二）报公司总经理最终审批；

（三）公司人力资源部根据子公司公司章程的规定，以公司名义办理正式的
委派或变更公文；

（四）子公司根据其公司章程的规定，提交其董事会（执行董事）、股东会审议（审批）聘任；

（五）公司行政部对子公司董事(含执行董事)、监事及高级管理人员的委派或变更情况予以备案；

（六）子公司办理相关工商备案或变更登记手续。

第十条 公司派往各子公司的董事(含执行董事)、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职权，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议在其任职子公司的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《上市规则》需公司及时披露的在其任职子公司发生的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议。

（八）承担公司交办的其它工作。

第十一条 公司派往子公司的董事(含执行董事)、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、……
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