公告日期：2026-02-25

2-2 法律意见书

序号 文件名称 页码

1 北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行 1
股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书

2 北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行 138
股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所

关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书

二〇二六年一月

目 录

释 义 ...... 2
一、 本次交易的方案...... 9
二、 本次交易各方的主体资格...... 24
三、 本次交易的批准和授权...... 58
四、 本次交易的相关协议...... 59
五、 本次交易的标的资产...... 60
六、 关联交易与同业竞争...... 89
七、 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置...... 97
八、 本次交易的信息披露...... 97
九、 本次交易的实质性条件...... 98
十、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查......114
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格......116
十二、 律师认为需要说明的其他事项......117
十三、 结论意见......118

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

上市公司、泰凌微 指 泰凌微电子（上海）股份有限公司

泰凌有限 指 泰凌微电子（上海）有限公司，系泰凌微的前身

交易标的、标的公司、磐 指 上海磐启微电子有限公司
启微

苏州磐启微 指 苏州磐启微电子有限公司，系磐启微的全资子公司

深圳磐启微 指 深圳磐启微电子有限公司，系磐启微的全资子公司

STYLISH 指 STYLISH TECH LIMITED

上海芯闪 指 上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）

上海颂池 指 上海颂池投资管理中心（有限合伙）

美瑞投资 指 美瑞投资控股有限公司

嘉兴岱禾 指 嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）

上海泓成 指 上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波耀途 指 宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）

苏州康力 指 苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）

中鑫恒祺 指 苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）

上海绍佑 指 上海绍佑信息科技有限公司

宁波复祺 指 宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州胡杨林 指 苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）

涌源铧能 指 张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）

武汉致道 指 武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）

江苏富华 指 江苏富华新型材料科技有限公司

江苏红土 指 江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）

苏州君启 指 苏州君启创业投资合伙企业(有限合伙)

深圳英智 指 深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）

湖州巨人 指 湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）

深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司

致道慧湖 指 苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）

中鑫恒远 指 苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州长璟 指 苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）

STYLISH、上海芯闪、上海颂池、美瑞投资、嘉兴岱禾、上……
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