公告日期：2023-02-28

关于上海司南卫星导航技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

申请文件的第二轮审核问询函回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 1 月 3 日出具的《关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2023〕2 号）（以下简称“问询函”）已收悉。上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“司南导航”、“发行人”或“公司”）、民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，已严格按照要求对问询函所涉事项进行了逐项落实、核查，并完成了《上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“本问询函回复”），请予以审核。

说明：

1、如无特别说明，本回复使用的简称与《上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

2、本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

审核问询函所列问题答复 宋体（加粗或不加粗）

对招股说明书的修改与补充 楷体（加粗）

3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

4、本回复中涉及 2022 年全年数据系未经审计数据。

目录

问题 1、关于南方导航...... 4
问题 2、关于华测导航...... 53
问题 3、关于自研 GNSS 芯片与板卡/模块...... 77
问题 4、关于经销...... 106
问题 5、关于收入核查...... 221
问题 6、关于收入的可持续性...... 287
问题 7、关于数据应用及系统解决方案...... 320
问题 8、关于第三方回款...... 339
问题 9、关于存货...... 370
问题 10、关于应收账款...... 405
问题 11、其他 ...... 446
保荐机构关于发行人回复的总体意见...... 471
问题 1、关于南方导航

1.1 根据首轮问询回复，(1)自合作以来，公司对南方导航的销售额整体呈上升趋势。报告期内，公司对南方导航的销售额分别为 4,574.49 万元、4,273.28 万元、3,720.32 万元以及 907.21 万元，占营业收入的比例分别为21.28%、14.84%、12.91%和 7.59%，销售占比呈逐年下降的趋势；(2)发行人与南方测绘(含南方导航)存在多个重合客户、供应商。南方测绘(含南方导航)主要产品定位产业链中游，未向上游延伸，并不具备生产高精度 GNSS 板卡/模块的能力。首轮回复未说明南方测绘(含南方导航)向重合客户销售的具体产品。
请发行人说明：(1)报告期内公司对南方导航销售金额及占比变动的原因，与二者合作以来的销售额变动趋势不一致的原因，目前发行人对南方导航的在手订单金额，公司经营环境是否发生重大变化；(2)列表说明报告期内公司与南方测绘(南方导航)分别向重合客户销售的具体产品、销售金额及占比。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明公司与南方测绘(含南方导航)是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送或其他利益安排的情形，说明核查方式并发表明确核查结论。

回复:

一、报告期内公司对南方导航销售金额及占比变动的原因，与二者合作以来的销售额变动趋势不一致的原因，目前发行人对南方导航的在手订单金额，公司经营环境是否发生重大变化

（一）报告期内公司对南方导航销售金额及占比变动的原因，与二者合作以来的销售额变动趋势不一致的原因

1、公司对南方导航销售金额变动的原因

南方测绘是一家专业从事测绘仪器研发、制造的大型集团公司，主要产品涵盖各类卫星导航及光电类测绘仪器。南方导航作为南方测绘控股子公司（南方测绘持有南方导航 51%的股份）专门从事与卫星导航技术相关的测绘仪器研发、生产及销售。报告期内，主要由南方导航向发行人采购高精度 GNSS 板卡/
模块。

报告期内，公司对南方导航的销售额分别为 4,574.49 万元、4,273.28 万元、
3,720.32 万元以及 907.21……
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