公告日期：2023-02-28

上海市锦天城律师事务所

关于上海司南卫星导航技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

《第二轮审核问询函》第 1 题（关于南方导航） ......2
《第二轮审核问询函》第 2 题（关于华测导航） ......35
《第二轮审核问询函》第 4 题（关于经销） ......50
《第二轮审核问询函》第 11 题（其他） ......52

上海市锦天城律师事务所

关于上海司南卫星导航技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

01F20210749-2
致：上海司南卫星导航技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“司南导航”）的委托，根据发行人与本所签订的《项目法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在
科创板上市工作的特聘专项法律顾问，于 2022 年 6 月 21 日出具了《律师工作报
告》以及《法律意见书》，并于 2022 年 12 月 13 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2023 年 1 月 3 日，上交所出具了上证科审（审核）〔2023〕2 号《关于上海
司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。现本所律师就《第二轮审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。

《第二轮审核问询函》第 1 题（关于南方导航）

1.1 根据首轮问询回复，（1）自合作以来，公司对南方导航的销售额整体呈上升趋势。报告期内，公司对南方导航的销售额分别为 4,574.49 万元、4,273.28万元、3,720.32 万元以及 907.21 万元，占营业收入的比例分别为 21.28%、14.84%、12.91%和 7.59%，销售占比呈逐年下降的趋势；（2）发行人与南方测绘（含南方导航）存在多个重合客户、供应商。南方测绘（含南方导航）主要产品定位产业链中游，未向上游延伸，并不具备生产高精度 GNSS 板卡/模块的能力。首轮回复未说明南方测绘（含南方导航）向重合客户销售的具体产品。

请发行人说明：（1）报告期内公司对南方导航销售金额及占比变动的原因，与二者合作以来的销售额变动趋势不一致的原因，目前发行人对南方导航的在手订单金额，公司经营环境是否发生重大变化；（2）列表说明报告期内公司与南方测绘（南方导航）分别向重合客户销售的具体产品、销售金额及占比。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明公司与南方测绘（含南方导航）是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送或其他利益安排的情形，说明核查方式并发表明确核查结论。

回复：

一、请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明公司与南方测绘（含南方导航）是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送或其他利益安排的情形，说明核查方式并发表明确核查结论

（一）核查方式

1、访谈重合客户、供应商或由其出具确认函，确认重合客户、供应商与南方测绘（含南方导航）及其关联方、实际控制人是否存在利益输送或其他利益安排；

2、获取南方测绘及其实际控制人出具的确认函，确认南方测绘（含南方导航）是否存在通过重合客户、供应商向发行人进行利益输送或其他……
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