公告日期：2025-05-30

上海新相微电子股份有限公司

累积投票制度实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、其他规范性文件和《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际，特制订本细则。

第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事（含独立董事，不含职工代表董事）时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度。即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。

第三条 股东会就选举董事进行表决时，根据股东的提议或《公司章程》规定，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东会就选举董事进行表决时应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四条 本细则所称的“董事”，包括独立董事和非独立董事。

第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》《公司章程》的规定。

第二章 董事候选人的提名

第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

第七条 单独或者合并持有股份总数 3%以上的股东或公司董事会分别享有董事提名权，有权提名独立董事以外的董事候选人；单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。

第八条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。董事候选人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等，董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或《公司章程》规定的不能担任公司的董事的情形向董事会报告。独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。

第九条 董事候选人应确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。

第十条 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交股东会召集人，并应同时提交公司章程及本实施细则规定的有关董事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

第十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

2、专业背景、从业经验等；

3、是否与公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；

4、持有公司股份数量；

5、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第三章 董事选举的投票与当选

第十二条 累积投票制实施原则：

（一）股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。

（二）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有的相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

第十三条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十四条 运用累积投票制选举公司董事的累积表决票数计算方法如下：
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数的乘积，即为该股东本次累……
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